KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken torsdagen den 16 november 2006 , dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 17 november 2006 under adress Svolder AB, Box 704 31, 1072 5 Stockholm.
Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se. Där uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde skall detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast torsdagen den 16 november 2006 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ärenden
På bolagsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt §13 i bolagsordningen;
10. Beslut om ändring av bolagsordningen;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av bolagsstämman;
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
14. Beslut om valberedning;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
18. Stämman avslutas.
Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 3,75 SEK per aktie för räkenskapsåret 2005/2006. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 27 november 2006. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom VPCs försorg torsdagen den 30 november 2006.
Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning skall fråga om likvidation av bolaget prövas vid varje ordinarie bolagsstämma. För att beslut om likvidation skall vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar bolagsstämman att fatta beslut om att bolaget skall fortsätta sin verksamhet. Aktieägare som representerar 25 procent av samtliga aktier i bolaget, har underrättat styrelsen att de kommer att rösta i enlighet med styrelsens rekommendation. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3§ aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation.
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning skall revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån
marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande
aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning skall ske. Om ett antal negativa faktorer samverkarunder likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också skall belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen med anledning av att en ny aktiebolagslag har trätt i kraft den 1 januari 2006 och för att erhålla en mer komplett och tydlig reglering av vissa bestämmelser. Ändringarna innebär i huvudsak följande.
§ 5 Ändras så att istället för nominellt belopp framgår lägsta och högsta antal aktier. Vidare revideras och kompletteras bestämmelserna om vad som gäller beträffande rätt att teckna eller erhålla aktier eller teckningsoptioner/konvertibler vid emissioner.
§§ 6, 7 Tidpunkt för val av och mandattid för styrelseledamöter och revisorer tas bort då detta framgår av aktiebolagslagen. Som alternativ till två revisorer med två suppleanter föreslås vidare att ett registrerat revisionsbolag kan utses.
§ 8 Bestämmelsen ändras så att det framgår att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. Vidare ändras bestämmelsen så att det framgår att aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska vara upptagen i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman (och anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman).
§ 9 Uttrycket ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma” och hänvisning sker till den nya aktiebolagslagen.
§ 11 Bestämmelsen beträffande avstämningsförbehåll ändras och lyder: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”
§ 13 Uttrycken ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma” och ett skrivfel rättas. Eftersom det endast rör sig om formella ändringar kommer Bolagsverket, enligt underhandsbesked, för att genomföra registrering av denna ändring inte att kräva att det majoritetskrav som framgår av §14 iakttas.
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens förslag
I enlighet med beslut vid ordinarie bolagsstämma 23 november 2005 har en valberedning utsetts bestående av MatsOla Palm (styrelsens ordförande), Christoffer Lundström (Provobis Holding
AB), Magnus Wärn (AMF Pension) och Anne Gentzel (Ernströmgruppen). Valberedningens ledamöter har meddelats i bolagets delårsrapport för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.
Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår MatsOla Palm som ordförande vid stämman.
Förslag till val av styrelseledamöter samt styrelsearvode och arvode till revisorerna
Valberedningen föreslår omval av Mats Guldbrand, Karin Kronstam, Rolf Lundström och MatsOla Palm samt nyval av Christer Dahlström som ordinarie styrelseledamöter. Eric Hielte har undanbett sig omval. Valberedningen anser av principiella skäl att VD inte bör vara styrelseledamot, varför Ulf Hedlundh inte föreslås för omval. Christer Dahlström, f 1943, är arbetande styrelseordförande i Priveq Investment samt styrelseledamot i Heba Fastighets AB, Semcon AB, Scandinavian Photo mfl.
Vidare föreslår valberedningen att styrelsearvodet skall utgöra 620 000 kronor, att fördelas med 180 000 kronor till ordförande och med 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna samt att revisorerna ersätts enligt godkänd räkning.
Aktieägare som representerar 38 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslagen.
Beslut om valberedning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsens ordförande att senast under maj månad 2007, efter kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning. Valberedningen
skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av tre personer representerande de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på årsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer. Valberedningens sammansättning skall publiceras i anslutning till delårsrapporten för de första nio månaderna av räkenskapsåret 2006/2007. Aktieägare som representerar 38 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslaget.
Beslut om styrelsebemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av B-aktier till nyteckning. Emission skall få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 12 000 000 kronor, motsvarande 1 200 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,4 procent.
Svolder har under 2005 utökat de finansiella låneramarna för att möjliggöra en direkt eller indirekt ökning av bolagets värdepappersportfölj. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Bemyndigandet förutsätter att:
1. Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktieliknande instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade vid Stockholmsbörsen.
2. kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.
För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minsttvå tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av bolagets ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå
och ersättningsstruktur för verkställande direktören skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne skall utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2006/2007 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, bemyndigande enligt punkt 14 och om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 16 hålls tillgängliga hos bolaget (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna from den 8 november 2006 och kopior sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i oktober 2006
Styrelsen
wkr0007.pdf