Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 6 november 2020, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan 16.00 tisdagen den 10 november 2020 via Svolders webbplats www.svolder.se, eller via e-postadressen info@svolder.se. Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm.
 
Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders webbplats samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som ovan.
 
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 6 november 2020. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 10 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Information om åtgärder med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset kommer särskilda åtgärder vidtas i samband med stämman såsom begränsningar av stämmans längd, närvaro av ledande befattningshavare och styrelseledamöter samt förtäring. Svolder uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att poströsta, se vidare nedan, eller närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Svolder följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta aktieägarna via telefon eller e-post.
 
Poströstning
Enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen för Svolder beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Svolder uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av coronaviruset.
 
Formulär för poströstning finns tillgängligt på Svolders webbplats www.svolder.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret med, i förekommande fall, aktuella behörighetshandlingar ska i god tid före årsstämman sändas till Svolder per post till Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm eller per e-post till info@svolder.se. Poströster ska inkomma senast den 13 november 2020 klockan 12.00.
 
Vänligen observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman och i förekommande fall omregistrering av förvaltarregistrerade aktier måste ske (på det sätt som föreskrivs i kallelsen) även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till Svolder senast den 10 november 2020 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Ärenden
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
    a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
        koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
    c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §12 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter;
13. Val av revisorer;
14. Beslut om valberedning;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
18. Beslut om ändring av bolagsordningen;
19. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
20. Stämman avslutas.
 
 
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Fredrik Carlsson som ordförande vid stämman.
 
 
Punkt 8 b – Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 2,20 kronor per aktie för räkenskapsåret 2019/2020. Som avstämningsdag föreslås onsdagen den 18 november 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg måndagen den 23 november 2020.
 
 
Punkt 9 – Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
 
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Bolagets två största ägare; StrategiQ Capital AB (Rolf Lundström) och Spiltan Fonder AB, har uttalat att de kommer att rösta bifall till styrelsens förslag. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation.
 
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
 
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.
 
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
 
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
 
 
Punkt 10–13
Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
I enlighet med beslut vid årsstämma 19 november 2019 har en valberedning utsetts bestående av Fredrik Carlsson (ordförande i Svolder AB), Christoffer Lundström (företrädande StrategiQ Capital AB/Rolf Lundström), Jörgen Wärmlöv (företrädande Spiltan Fonder AB) och Johan Hilding (företrädande familjen Hilding). Valberedningens ledamöter har offentliggjorts genom pressmeddelande den 15 maj 2020, på Svolders webbplats samt i delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.
 
Valberedningen föreslår att ett arvode till bolagets styrelse om totalt 1 190 000 (1 020 000) kronor, att fördelas med 340 000 (340 000) kronor till ordföranden och 170 000 (170 000) kronor till övriga ledamöter. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 
För tiden till och med nästa årsstämma föreslås att styrelsen ska bestå av sex (fem) ledamöter. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Fredrik Carlsson, Eva Cederbalk, Viveka Ekberg och Anna-Maria Lundström Törnblom samt om nyval av Johan Lundberg och Claes-Göran Lyrhem till Svolders styrelse. Nuvarande styrelseledamot Johan Qviberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Fredrik Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.
 
Johan Lundberg, Stockholm, född 1977, har MBA utbildning från SSE och SU i Stockholm samt National University of Singapore. Lundberg är grundare och VD av NFT Ventures Group AB (NFT). Utöver styrelseuppdrag I NFT Gruppen är han även styrelseledamot I Investment AB Stentulpanen (ordf), PayGround (ordf), Ölands Bank AB, Betsson Group AB och Loomis Group AB. Innan grundandet av NFT har Johan Lundberg haft ledande befattningar inom svenska och globala betalkortsföretag, bland annat Enter Card, Citi Bank, MasterCard, PayTech och Betalo AB.

Claes-Göran Lyrhem, Göteborg, född 1961, är utbildad ekonom och idag verksam som VD i Fastighets AB Josefina, styrelseledamot i Stena Fastigheter AB samt i olika roller nära familjen Olsson och familjen Olsson Eriksson i Göteborg. Lyrhem har tidigare bland annat arbetat som aktiechef och portföljföljförvaltare på Andra AP-fonden samt inom affärsområdet Corporate Finance på KPMG och PWC.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisor för perioden fram till årsstämman 2020/2021. Förslaget överensstämmer med Svolders revisionsutskotts rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Helena Kaiser de Carolis kommer att vara huvudansvarig för revisionen.
 
 
Punkt 14 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår:
 
a)        att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningens ledamöter ska utgöras av en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan ledamot, och styrelsens ordförande (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
b)       att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i mars 2021. Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
c)        att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
d)       att valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Svolder.
 
 
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen. Förvärv får även ske i enlighet med förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare till ett pris motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse uppåt eller nedåt om tio (10) procent. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Svolder.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen. Överlåtelse får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt, till ett pris i pengar eller värden på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Svolderaktier som överlåts med den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Det antal aktier som får överlåtas får uppgå till högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse i enlighet med detta bemyndigande.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier är att i första hand ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att därutöver möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller eljest med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
 
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
 
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings‐ och andra anställningsvillkor för verkställande direktören fastställs. Till följd av bolagets ringa antal anställda och enkla organisationsstruktur har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör. Detta innebär att villkoren nedan utgör en yttre ram inom vilken villkoren för sådana medarbetare fastställs med beaktande av de begränsningar i ansvar, etc som följer av vederbörandes befattning jämfört med den verkställande direktörens befattning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.
 
Nuvarande anställningsvillkor 
Det huvudsakliga innehållet i nuvarande anställningsavtal med den verkställande direktören framgår av not 2 ‐ 4 och 7 i bolagets årsredovisning för 2019/2020.
 
Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet 
Svolder är ett investmentbolag som huvudsakligen investerar i börsnoterade aktier i svenska små och medelstora företag. I termer av värdeskapande strävar Svolder efter att över tid vara det ledande investmentbolaget på Nasdaq Stockholm. Svolders överordnade mål är att, med en fullt investerad aktieportfölj, långsiktigt skapa en positiv totalavkastning som väsentligen överstiger den svenska småbolagsmarknaden mätt som Carnegie Small Cap Return Index (CSRX). Genom att fokusera på god långsiktig avkastning för alla aktieinnehav, till gagn för bolagets samtliga aktieägare, strävar Svolder efter att uppvisa långsiktig utdelningstillväxt och en konsekvent portföljpolitik.
 
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, långsiktigt motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer för verkställande direktören ska vara marknadsmässiga, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
 
Styrelsens förslag till riktlinjer
Det totala villkorspaketet för verkställande direktören ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie‐ och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie‐ och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat‐ och/eller värdeutveckling.
 
Fast lön: Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Fast lön under 2019/2020 till verkställande direktören uppgick till 2 760 kSEK (exkl sociala kostnader). Den fasta lönen ska revideras årligen.
 
Pensionsförmåner: För verkställande direktören tillämpas premiebestämd pensionslösning i enlighet med en pensions‐ och försäkringspolicy. Denna stipulerar en pensionsålder om 65 år, att bolaget betalar en årlig pensionspremie (under 2019/2020 30 procent av fast lön exklusive sjukvårdsförsäkring för verkställande direktören) samt att rörliga ersättningar ej är pensionsgrundande. Pensionens slutliga storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Pensionspremierna får högst uppgå till 30 procent av den fasta lönen, exklusive eventuella pensionspremier hänförlig till utbetald rörlig ersättning.
 
Årlig rörlig ersättning: Svolder har sedan flera år ett långsiktigt incitamentsprogram för dess medarbetare.
 
Syftet med programmet är att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagande medarbetare och bolagets aktieägare, belöna långsiktigt goda förvaltningsprestationer, öka medarbetares aktieägande i bolaget samt säkerställa kostnadsmedvetenhet, vilket bolaget bedömer främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Incitamentsprogrammet medför att en rörlig ersättning kan komma att utgå till de medarbetare som omfattas av programmet utöver medarbetarnas fasta lön. Incitamentsprogrammet gäller tills vidare och kan ensidigt sägas upp av bolaget, generellt eller för viss medarbetare, innebärande att det upphör vid utgången av det innevarande räkenskapsåret. Incitamentsprogrammet bygger på huvudprincipen att rätt till ersättning enligt programmet förutsätter en relativt Carnegie Small Cap Return Index (CSRX) positiv utveckling av bolagets substansvärde mätt över rullande treårsperioder och att ersättningen investeras i aktier i bolaget med en minsta innehavstid om tre år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen, efter rekommendation från dess ersättningsutskott. Bedömningen ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Utbetalning sker efter att efterföljande årsstämma fastställt resultat- och balansräkning omfattande sådan avsättning för rörlig ersättning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare, vid revision, visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjlighet att återkräva utbetald ersättning.
 
Verksamhetsåret 2019/2020 beslutades om en förändring innebärande en ny tidsberäkning samt ett höjt prestationskrav för rörlig ersättning. Vid en meravkastning i förhållande till CSRX om fyra procentenheter under mätperioden uppnås maximal ersättning, dvs. utbetalning för aktieköp i Svolder motsvarande 100 procent av lönekostnaden det aktuella året, inklusive lönebikostnader, men exklusive pensionskostnader med hithörande lönebikostnader för de personer som deltar i incitamentsprogrammet.
 
I bokslutet för räkenskapsåret 2019/2020 beslutade styrelsen att, i enlighet med ovanstående incitamentsprogram, göra avsättning avseende rörlig ersättning om 1 070 kSEK (föregående år 3 450) inkl sociala kostnader till verkställande direktören. Maximal rörlig ersättning som kunde utgå för den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019/2020 var cirka 3 690 kSEK (inkl sociala kostnader). För verksamhetsåret har en reservering om 2 510 kSEK (föregående år 7 300), inklusive sociala kostnader, gjorts avseende samtliga medarbetare. För verksamhetsåret 2020/2021 bedöms den utbetalade motsvarande maximala rörliga ersättningen till verkställande direktören kunna utgöra cirka 3 690 kSEK.
 
Aktie- och aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram: Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma. Styrelsen har, mot bakgrund av föreslagen modell för årlig rörlig ersättning samt höga administrativa kostnader för ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat program, bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2020/2021 föreslå ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram för bolagets personal.
 
Övriga förmåner: Övriga förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta lönen.
 
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag: Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader, utan rätt till avgångsvederlag. Om bolaget inte längre är marknadsnoterat eller träder i likvidation har verkställande direktören rätt att säga upp anställningen med iakttagande av sex månaders uppsägningstid och härutöver vid anställningens upphörande rätt att erhålla en ersättning motsvarande 18 månadslöner. Av nämnda ersättning skall verkställande direktören vara skyldig att återbetala så stor del som motsvarar vad han/hon uppburit i ersättning eller förmåner i annan verksamhet under en period om 18 månader räknat från anställningens upphörande.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna: Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören, i den mån denne berörs av frågorna.
 
Frångående av fastställda riktlinjer: Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
 
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 500 000 kronor, motsvarande 2 500 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,8 procent.
 
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital samt möjliggöra finansiering av förvärv. Utnyttjande av bemyndigandet förutsätter:
 
1.        att Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på Nasdaq Stockholm, och
 
2.        att teckningskursen för emitterade aktier är marknadsmässig, men lägst uppgår till Svolders, per dagen för emissionsbeslutet, senast offentliggjorda substansvärde per aktie, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.
 
För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
 
Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen
 
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att § 8 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:
 
Nuvarande lydelse:
§8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas inom tid som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
 
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
 
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
 
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
 
Föreslagen lydelse:
§8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas inom tid som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
 
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
 
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
 
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
 
För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
 
Övrigt
I Svolder AB finns 1 245 672 aktier av serie A med tio röster vardera och 24 354 328 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 25 600 000 aktier och totalt 36 811 048 röster.
 
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § och 57 §.
 
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, underlag för prövning enligt punkt 9, valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 10–14, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15–18 samt styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § samt  19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna senast den 26 oktober 2020 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Svolders webbplats www.svolder.se.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________

Stockholm i oktober 2020
Styrelsen