Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 15 november 2012, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan 16.00 fredagen den 16 november 2012 under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm. Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se.
Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders webbplats www.svolder.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som ovan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 15 november 2012. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Ärenden
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §12 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter;
13. Val av revisorer;
14. Beslut om valberedning;
15. Information och diskussion beträffande bolagets utdelningspolicy;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och information om ett nytt incitamentsprogram avseende rörlig ersättning för Svolders medarbetare;
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
18. Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Caroline Sundewall som ordförande vid stämman.
Punkt 8 b – Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 3,30 kronor per aktie för räkenskapsåret 2011/2012. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 26 november 2012. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg torsdagen 29 november 2012.
Punkt 9 – Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation.
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
Punkt 10–13
Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
I enlighet med beslut vid årsstämma 22 november 2011 har en valberedning utsetts bestående av Magnus Eriksson, Karin Kronstam, Christoffer Lundström och Caroline Sundewall. Valberedningens ledamöter har offentliggjorts genom pressmeddelande den 18 maj 2012, på Svolders webbplats samt i delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.
Valberedningen föreslår att ett arvode till bolagets styrelse om totalt 750 000 kronor (oförändrat), att fördelas med 250 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt räkning.
För tiden till och med nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Mats Andersson, Lena Apler, Christer Dahlström, Rolf Lundström och Caroline Sundewall. Valberedningen föreslår att Caroline Sundewall omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisorer för perioden fram till årsstämman 2012/2013, med auktoriserade revisorn Catarina Ericsson som huvudansvarig tillsvidare.
Punkt 14 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår:
a) att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningens ledamöter ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant, och styrelsens ordförande (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
b) att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i mars. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
c) att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
d) att valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Svolder.
Punkt 15 – Information och diskussion beträffande bolagets utdelningspolicy
Inom styrelsen förs en diskussion om en förändring av bolagets utdelningspolicy. Styrelsen önskar på bolagsstämman informera om frågan och inhämta eventuella synpunkter från aktieägarna. Ett underlag för informationen och diskussionen kommer att hållas tillgängligt hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna fr o m den 1 november 2012 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Underlaget kommer även att finnas tillgängligt i elektroniskt format på Svolders webbplats www.svolder.se.
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och information om ett nytt incitamentsprogram avseende rörlig ersättning för Svolders medarbetare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av Svolders ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i Svolder. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för Svolders verkställande direktör.
Styrelsens förslag baseras på att Svolders ersättningsnivå och ersättningsstruktur för verkställande direktören ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie- eller aktiekurs relaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och/eller värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2012/2013 föreslå ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bl a med hänsyn till planerat incitamentsprogram avseende rörlig ersättning.
Övrigt
I Svolder AB finns 730 688 aktier av serie A med tio röster vardera och 12 069 312 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12 800 000 aktier och totalt 19 376 192 röster.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 §.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 10–14 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16 hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna fr o m den 1 november 2012 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Svolders webbplats www.svolder.se.
Stockholm i oktober 2012
Styrelsen
Svolder AB (publ). Org nr 556469-2019, Birger Jarlsgatan 13, Box 70431, 107 25 Stockholm. Tel 08-440 37 70, fax 08-440 37 78, www.svolder.se.
Hela kallelsen som pdf