Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 12 november 2015, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan 16.00 torsdagen den 12 november 2015 under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm. Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders webbplats www.svolder.se samt via e-postadressen info@svolder.se.
Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders webbplats samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som ovan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 12 november 2015. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Ärenden
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §12 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter;
13. Val av revisorer;
14. Beslut om valberedning;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
19. Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Fredrik Carlsson som ordförande vid stämman.
Punkt 8 b – Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 2,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2014/2015. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 20 november 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg onsdagen den 25 november 2015.
Punkt 9 – Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation.
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
Punkt 10–13
Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
I enlighet med beslut vid årsstämma 20 november 2014 har en valberedning utsetts bestående av Fredrik Carlsson, Öystein Engebretsen, Magnus Eriksson och Christoffer Lundström. Valberedningens ledamöter har offentliggjorts genom pressmeddelande den 7 maj 2015, på Svolders webbplats samt i delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit Öystein Engebretsen.
Valberedningen föreslår att ett arvode till bolagets styrelse om totalt 875 000 kronor, att fördelas med 250 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till övriga ledamöter (oförändrat per ledamot). Valberedningen föreslår att under förutsättning att det är kostnadsneutralt (med hänsyn till sociala kostnader och mervärdesskatt) för Svolder och efter skriftlig överenskommelse mellan Svolder och ett av ledamoten helägt (svenskt) aktiebolag kan Svolder medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt räkning.
För tiden till och med nästa årsstämma föreslås att styrelsen utökas med en ledamot och sålunda ska bestå av sex ledamöter samt omval av styrelseledamöterna Mats Andersson, Fredrik Carlsson, Viveka Ekberg, Rolf Lundström och Johan Qviberg samt nyval av Eva Cederbalk. Valberedningen föreslår att Fredrik Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.
Eva Cederbalk har tidigare bland annat varit VD på SBAB Bank och Netgiro. Hon har bland annat styrelseuppdrag i Klarna (ordförande), KK-Stiftelsen samt Ikano Group.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisorer för perioden fram till årsstämman 2015/2016, med auktoriserade revisorn Peter Nilsson som huvudansvarig tillsvidare.
Punkt 14 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår:
a) att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningens ledamöter ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant, och styrelsens ordförande (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
b) att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i mars. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
c) att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
d) att valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Svolder.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Emission ska få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 000 000 kronor, motsvarande 1 200 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,4 procent.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Utnyttjandet av bemyndigandet förutsätter:
1. att Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på Nasdaq Stockholm, och
2. att kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får även ske genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tio (10) procent uppåt. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Svolder.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt, till ett pris i pengar eller värden på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Svolder-aktier som överlåts med den eventuella avvikelse uppåt som styrelsen finner lämplig. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Svolder.
Syftet med ovanstående bemyndigande är att i första hand ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att därutöver möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller eljest med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av Svolders ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i Svolder. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för Svolders verkställande direktör.
Styrelsens förslag baseras på att Svolders ersättningsnivå och ersättningsstruktur för verkställande direktören ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie- eller aktiekurs relaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2015/2016 föreslå ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram.
Övrigt
I Svolder AB finns 622 836 aktier av serie A med tio röster vardera och 12 177 164 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12 800 000 aktier och totalt 18 405 524 röster.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § och 57 §.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 10–14, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15 – 17 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna fr o m den 28 oktober 2015 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Svolders webbplats www.svolder.se.
Stockholm i oktober 2015
Styrelsen
Svolder AB (publ). Org nr 556469-2019, Birger Jarlsgatan 13, Box 70431, 107 25 Stockholm.
Tel 08-440 37 70, fax 08-440 37 78, www.svolder.se.
PDF