KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken fredagen den 14 november 2008, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 17 november 2008 under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm.
Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se. Där uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde skall detta anmälas samtidigt.
För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast fredagen den 14 november 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
ÄRENDEN
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst
eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt §13 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
13. Beslut om valberedning;
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
16. Styrelsens förslag om minskning av reservfond för överföring till fritt eget kapital;
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
19. Stämman avslutas.
UTDELNING
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 4,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2007/2008. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 25 november 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom VPCs försorg fredagen den 28 november 2008.
FRIVILLIG LIKVIDATION
Enligt Svolders bolagsordning skall fråga om likvidation av bolaget prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation skall vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att bolaget skall fortsätta sin verksamhet. Aktieägare som representerar 18 procent av samtliga aktier i bolaget, har underrättat styrelsen att de kommer att rösta i enlighet med styrelsens rekommendation. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3§ aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation.
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning skall revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder.
Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning skall ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också skall belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG
I enlighet med beslut vid årsstämma 21 november 2007 har en valberedning utsetts bestående av Karin Kronstam, Christoffer Lundström, Mats Andersson och Gunnar Ek. Valberedningens ledamöter har meddelats i bolagets delårsrapport för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.
Valberedningen föreslår Karin Kronstam som ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet oförändrat skall utgöra 660 000 kronor, att fördelas med 220 000 kronor till ordförande och med 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna samt att revisorerna ersätts enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Christer Dahlström, Mats Guldbrand, Eva-Lotta Kraft, Karin Kronstam och Rolf Lundström.
Valberedningen föreslår också att Karin Kronstam utses till styrelsens ordförande.
BESLUT OM VALBEREDNING
Styrelsen föreslår att årsstämman skall uppdra åt styrelsens ordförande att senast sex månader före årsstämman 2009, efter kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning. Valberedningen skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av tre personer. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på årsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av B-aktier till nyteckning. Emission skall få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 12 000 000 kronor, motsvarande 1 200 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,4 procent.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Bemyndigandet förutsätter att:
1. Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktieliknande instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm.
2. kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.
För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels förvärv av egna aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm respektive förvärv enligt erbjudande till samtliga aktieägare, dels överlåtelse av egna aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm, eller på annat sätt än på OMX Nordiska Börs Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv.
För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG OM MINSKNING AV RESERVFOND FÖR ÖVERFÖRING TILL FRITT EGET KAPITAL
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av reservfonden med 192 000 000 kronor för överföring till fritt eget kapital.
BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av bolagets ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för verkställande direktören skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne skall utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2008/2009 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
ÖVRIGT
I Svolder AB finns 730 688 aktier av serie A med tio röster vardera och 12 069 312 aktier av serie B med en röst vardera, d v s totalt 12 800 000 aktier och totalt 19 376 192 röster.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13–17 samt fullmaktsformulär för de aktieägare som ämnar låta sig företrädas genom ombud på stämman hålls tillgängliga hos bolaget (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna fr o m den 6 november 2008 och kopior sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida www.svolder.se.
Stockholm i oktober 2008
Styrelsen
wkr0003.pdf