KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Svolder AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 november 2007 klockan 16.00 i IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Lokalerna öppnas för registrering klockan 15.00. Registrering måste ha skett senast klockan 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken torsdagen den 15 november 2007, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 16 november 2007 under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm.



Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se. Där uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde skall detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan.



Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast torsdagen den 15 november 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.



Ärenden

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av förslaget till dagordning;

5. Val av två justeringsmän;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;

8. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

9. Prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt §13 i bolagsordningen;

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt av antalet revisorer;

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

13. Val av revisorer

14. Beslut om valberedning;

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission;

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;

18. Stämman avslutas.



Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 8,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2006/2007. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 26 november 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom VPCs försorg torsdagen den 29 november 2007.

I anslutning till denna punkt kommer på initiativ av aktieägaren Peter Andreasson att tas upp en principdiskussion om möjligheten att på framtida årsstämma besluta om fördelning av utdelningen exempelvis på olika kvartal.



Frivillig likvidation

Enligt Svolders bolagsordning skall fråga om likvidation av bolaget prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation skall vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.



Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att bolaget skall fortsätta sin verksamhet. Aktieägare som representerar 19 procent av samtliga aktier i bolaget, har underrättat styrelsen att de kommer att rösta i enlighet med styrelsens rekommendation. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3§ aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation.



Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.



När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning skall revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.



Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.



Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning skall ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också skall belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.





Valberedningens förslag

I enlighet med beslut vid ordinarie bolagsstämma 22 november 2006 har en valberedning utsetts bestående av Karin Kronstam , Christoffer Lundström, Peter Lindell och Gunnar Ek. Valberedningens ledamöter har meddelats i bolagets delårsrapport för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.



Valberedningen föreslår Karin Kronstam som ordförande vid stämman.



Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall utgöra 660.000 kronor, att fördelas med 220.000 kronor till ordförande och med 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna samt att revisorerna ersätts enligt godkänd räkning.



Valberedningen föreslår omval av Christer Dahlström, Mats Guldbrand, Karin Kronstam och Rolf Lundström samt nyval av Eva-Lotta Kraft som ordinarie styrelseledamöter. MatsOla Palm har undanbett sig omval. Eva-Lotta Kraft, f 1951, har arbetat i ledande befattningar inom bland annat Siemens-Elema, Alfa Laval och AGA. Hon är för närvarande styrelseledamot i Morphic Technologies AB, Munters AB, AB Ångpanneföreningen samt Samhall AB. Valberedningen föreslår också att Karin Kronstam utses till styrelsens ordförande.



Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorerna Catarina Ericsson och Magnus Svensson Henryson vid Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB utses till revisorer samt att auktoriserade revisorerna Peter Nilsson och Christina Asséus Sylvén vid Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB utses till revisorssuppleanter. Uppdragen gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.





Aktieägare som representerar 34 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslagen.



Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman skall uppdra åt styrelsens ordförande att senast under maj månad 2008, efter kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning. Valberedningen skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av tre personer representerande de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på årsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer. Valberedningens sammansättning skall publiceras i anslutning till delårsrapporten för de första nio månaderna av räkenskapsåret 2007/2008. Aktieägare som representerar 34 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslaget.



Beslut om styrelsebemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av B-aktier till nyteckning. Emission skall få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 12 000 000 kronor, motsvarande 1 200 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,4 procent.



Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Bemyndigandet förutsätter att:



1. Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktieliknande instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm.



2. kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.



För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.



Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av bolagets ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör.



Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för verkställande direktören skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne skall utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2007/2008 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.



Övrigt

I Svolder AB finns 730.766 aktier av serie A med tio röster vardera och 12.069.234 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12.800.000 aktier och totalt 19.376.894 röster.



Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen, och styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande enligt punkt 14 och om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 16 samt fullmaktsformulär för de aktieägare som ämnar låta sig företrädas genom ombud på stämman hålls tillgängliga hos bolaget (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna from den 7 november 2007 och kopior sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida www.svolder.se.



Stockholm i oktober 2007



Styrelsen


PDF