KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken söndagen den 13 november 2005 (på grund av mellankommande veckoslut måste omregistrering ske senast fredagen den 11 november 2005), dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 18 november 2005 under adress Svolder AB, Box 70431, 107 25 Stockholm. Anmälan kan även ske per tel 08-440 37 70 eller fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se. Där uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde/-n skall detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast fredagen den 11 november 2005 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Ärenden På bolagsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Stämman öppnas; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av förslaget till dagordning; 5. Val av två justeringsmän; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen; 8. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 9. Prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt §13 i bolagsordningen; 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av bolagsstämman; 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 13. Beslut om valberedning; 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission; 15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen; 16. Stämman avslutas. Utdelning Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 3,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2004/2005. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 28 november 2005. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom VPC:s försorg torsdagen den 1 december 2005. Frivillig likvidation Enligt Svolders bolagsordning skall fråga om likvidation av bolaget prövas vid varje ordinarie bolagsstämma. För att beslut om likvidation skall vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna. Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar bolagsstämman att fatta beslut om att bolaget skall fortsätta sin verksamhet. Aktieägare som representerar 29 procent av samtliga aktier i bolaget, har underrättat styrelsen att de kommer att rösta i enlighet med styrelsens rekommendation. Styrelsen har dock med beaktande av 13 kap. 2 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation. Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller. När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning skall revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst. Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader. Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning skall ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också skall belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt. Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsearvode Nomineringskommittén föreslår omval av Mats Guldbrand, Ulf Hedlundh, Eric Hielte, Karin Kronstam, Rolf Lundström och MatsOla Palm som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår nomineringskommittén att styrelsearvodet skall utgöra 510.000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande bland de ledamöter som ej är anställda i bolaget. Aktieägare som representerar 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslagen. Beslut om valberedning Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall uppdra åt styrelsens ordförande att senast under maj månad 2006, efter kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning. Valberedningen skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av tre personer representerande de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer. Valberedningens sammansättning skall publiceras i anslutning till delårsrapporten för de första nio månaderna av räkenskapsåret 2005/06, och består intill ny valberedning är utsedd. Aktieägare som representerar 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat sig stödja förslaget. Beslut om styrelsebemyndigande Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att intill nästkommande ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av B-aktier till nyteckning. Emission skall få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 12.000.000 kronor, motsvarande 1.200.000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med ca 9,4 procent. Svolder har under 2005 utökat de finansiella låneramarna för att möjliggöra en direkt eller indirekt ökning av bolagets värdepappersportfölj. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Bemyndigandet förutsätter att: 1. Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktieliknande instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade vid Stockholmsbörsen. 2. kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske. För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget skall vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande enligt punkt 14 hålls tillgängliga hos bolaget (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna fr.o.m. den 8 november 2005 och kopior sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 2005 Styrelsen
wkr0007.pdf