KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA

Aktieägarna i Svolder AB (publ) (”Svolder”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 november 2009 klockan 16.00 i IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Lokalerna öppnas för registrering klockan 15.00. Registrering måste ha skett senast klockan 16.00.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 13 november 2009, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan 16.00 måndagen den 16 november 2009 under adress Svolder AB, Box 704 31, 107 25 Stockholm.

Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen info@svolder.se. Där uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders hemsida www.svolder.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som ovan.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 13 november 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

ÄRENDEN

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §13 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
13. Beslut om valberedning;
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
16. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen;
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
19. Stämman avslutas.

BESLUTSFÖRSLAG

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår Karin Kronstam som ordförande vid stämman.

PUNKT 8b. – UTDELNING
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 3 kronor per aktie för räkenskapsåret 2008/2009. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 24 november 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg fredagen den 27 november 2009.

PUNKT 9 – FRIVILLIG LIKVIDATION
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.

Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation.

Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder.

Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.

Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga. den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.

Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.

PUNKT 10 – FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORERNA
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgöra 770.000 kronor, att fördelas med 220.000 kronor till ordförande och med 110.000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna samt att revisorerna ersätts enligt godkänd räkning.

PUNKT 11 – BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH SUPPLEANTER SOM SKA VÄLJAS AV STÄMMAN
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (utan suppleanter) för tiden intill nästa årsstämma.

PUNKT 12 – VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSESUPPLEANTER
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Christer Dahlström, Eva-Lotta Kraft, Karin Kronstam och Rolf Lundström samt nyval av Caroline Sundewall och Peter Norman som styrelseledamöter.

Caroline Sundewall, f 1958, civilekonom och driver sedan 2001 konsultverksamhet i eget bolag. Hon är styrelseledamot i Electrolux AB, Haldex AB, TeliaSonera AB, Tradedoubler AB, Lifco AB, Pågengruppen AB samt Ahlsell AB. Sundewall har tidigare bland annat varit redaktör på Finanstidningen och Sydsvenska Dagbladet samt business controller på Ratos AB. Peter Norman, f 1958, fil. kand. och idag VD för Sjunde AP-fonden. Han har tidigare bl a varit ordförande i Carnegie Investment Bank, VD för Alfred Berg Kapitalförvaltning och direktör på Sveriges Riksbank. Norman är vice ordförande i Kärnavfallsfonden och ledamot av Kammarkollegiets fonddelegation.

Valberedningen föreslår också att Karin Kronstam omväljs till styrelsens ordförande.

PUNKT 13 – BESLUT OM VALBEREDNING
I enlighet med beslut vid årsstämma 20 november 2008 har en valberedning utsetts bestående av Karin Kronstam, Christoffer Lundström, Mats Andersson och Gunnar Ek. Valberedningens ledamöter har meddelats i Svolders delårsrapport för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att kontakta de större aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, att jämte styrelsens ordförande, utgöra en valberedning. Urvalet av aktieägare att kontakta ska göras baserat på aktieägarförteckning per 31 mars 2010. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Information om valberedningens sammansättning ska hållas tillgänglig på Svolders hemsida (www.svolder.se). I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. I händelse av att ledamot eller den ägare ledamoten representerar vid tidpunkten för valberedningens sammanträden inför kommande årsstämma väsentligt minskar sitt ägande i Svolder ska valberedningen inom sig besluta huruvida valberedningens sammansättning ska ändras. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på årsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Svolder.

PUNKT 14 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga Svolders styrelse att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av B-aktier till nyteckning. Emission ska få ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 000 000 kronor, motsvarande 1 200 000 B-aktier, och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,4 procent.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital. Bemyndigandet förutsätter att:

1. Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i anslutning till en emission tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på NASDAQ OMX Stockholm.

2. kurssättningen av emitterade aktier lägst ska baseras på Svolders substansvärde, beräknat enligt vedertagna redovisningsprinciper för noterade investmentbolag, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.

För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget ska vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 15 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm respektive förvärv enligt erbjudande till samtliga aktieägare, dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Svolder.

Syftet med ovanstående bemyndigande är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv.

För att beslut om styrelsebemyndigande enligt förslaget ska vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 16 – STYRELSENS FÖRSLAG OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på ett antal punkter. I huvudsak innebär förslaget: att bestämmelsen om när registrering av omvandling av A-aktier till B-aktier ska ske och när omvandlingen är verkställd anpassas till terminologin i aktiebolagslagen (§5 st 3), att möjligheten att utse suppleanter tas bort (§6), att tid för utfärdande av kallelse till bolagsstämma anges genom hänvisning till aktiebolagslagen i stället för att som nu uppställa vissa tidsramar för olika stämmor (§8 st 1), att sätt för kallelse till bolagsstämma förenklas och sker genom Post- och Inrikes Tidningar och på Svolders webbplats samt med annons i Dagens Industri om att kallelse skett (§8 st 2), att bestämmelsen om att röstberättigad får rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier tas bort som obehövlig (§10), att bestämmelser i likvidationsparagrafen som avser historiska förhållanden rensas bort (§12), samt att följdändringar i anledning av ovanstående samt en språklig översyn genomförs.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av §8 st 2 är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft senast den 30 september 2010 som innebär att den föreslagna lydelsen är förenlig med aktiebolagslagen. I händelse av bifall till styrelsens förslag kommer sålunda alla ändringar utom ändringen av §8 st 2 att registreras hos Bolagsverket snarast efter bolagsstämman. En registrering av ändringen av §8 st 2 sker dock först efter att en lagändring trätt i kraft.

För att beslut om ändring av bolagsordningen enligt förslaget ska vara giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 17 – BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Till följd av Svolders ringa antal anställda har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i Svolder. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för Svolders verkställande direktör. Styrelsens förslag baseras på att Svolders ersättningsnivå och ersättningsstruktur för verkställande direktören ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2009/2010 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.

ÖVRIGT
I Svolder AB finns 730 688 aktier av serie A med tio röster vardera och 12 069 312 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12 800 000 aktier och totalt 19 376 192 röster.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt punkten 13 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14 – 17 hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna from den 5 november 2009 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Svolders hemsida www.svolder.se.

Stockholm i oktober 2009
Styrelsen


PDF